一致行动人协议书范本_一致行动人协议书范本免费

艾丽游戏ing 2023-09-21 09:06 1

解除一致行动人协议

法律分析：解除一致行动协议可以是三个月，一年，五年，甚至长期。一致行动人，顾名思义，广义的一致行动人就是指通过协议等方式各方承诺在某些事情上保持一致行动的自然人或法人(法人包括企业、社会组织等)。一致行动人协议就是记载各方承诺内容的法律文书。

法律依据：《上市公司收购管理办法》第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实

股权设计与股权法律陷阱（第一课：一致行动人协议）

一、常见的不合理股权结构

1、某公司51%和49%的股权架构，看起来是很好的股权结构，实际上是最差的股权结构。若有一投资人进入该公司，增资扩股5%，则A为48%，B为47%，C为5%，可能会造成C说了算的情况。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起来D说了算，实际ABC联合起来就会干掉D。

二、股权九条生命线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。

3、安全控制权34%，一票否决权。

4、30%上市公司要约收购线。

5、20%重大同业竞争警示线。

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

7、5%重大股权变动警示线。

8、临时提案权3%，提前开小会。

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

备注：出席股东会，有限责任公司1/2多数就可以，1/2指的并不是人数，而是持股比例。

三、一致行动人协议

1、案例：真功夫（蔡达标）

股权纠纷引发的“血案”——趣谈真功夫股权纠纷（网文）

2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，广州中院作出终审判决，蔡达标获刑14年。围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心，与现在的宫廷剧相比，有过之而无不及。

而引起这一切的最初的原因只有简单的两个字——股权。

可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下。公司设立初始阶段，股权分配不合理，未签订权利义务明确的《合伙协议》，没有考虑到后期公司因发展壮大而产生的种种矛盾，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步，最后本应是一个成功企业家的励志故事，却因一步错而步步错，最后锒铛入狱成为人们茶余饭后的“笑谈”。

虽然最后潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局，险些被后来崛起的小企业“连根拔掉”。部分对真功夫熟悉的吃客可能会有这样的感觉：菜式几乎没有更新。本是夫妻，亲戚，最后不得不欢而散甚至入狱。说到最后，这场股权战争，没有赢家，彼此都输掉了家庭，输掉了声誉，输掉了金钱，甚至输掉了自由，真所谓赔了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇这是什么样的故事。

Long long ago......

故事要从1994年说起…

1994年，东莞街边有一家甜品店。创始人为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡达标的妻子。股权结构为潘宇海占50%，蔡达标、潘敏峰夫妻二人占50%。甜品店发展到一定阶段“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权，大家开过饭店的都知道，厨师是一个餐厅的灵魂。但在“电脑程控蒸汽柜”实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。

两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”，其实大家都知道蔡是在说“善意的谎言”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新品牌取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

这让潘宇海脆弱的小心灵受到了极大的伤害，潘宇海想：我现在虽然不蒸馒头了，但我一定要争口气！

最让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“重要部门”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。

双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。随后蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

2006年，蔡达标与妻子潘敏峰协议离婚。两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的房屋、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。潘敏峰因为“母性”的光辉，要了抚养权，放弃了企业的股权，这看似何等的伟大，但正是因为这份伟大，造成了最后“悲剧”。爸爸与妈妈家争权夺利，最后爸爸入狱。如果孩子长大后知道了真相，孩子又会受到多大的伤害，而这一切本可以避免。

2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。一方面从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，致使两人的矛盾和争斗公开化。

而在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

而时间却定格在2014年，蔡达标获刑14年。妻离子散，身陷囹圄。

我们回过头来，如果在最初“潘、蔡”夫妻二人所掌握的股权为51%，三者签订了控制权明晰的《一致行动人协议》。那现在的蔡达标，是不是正享受着事业带来成功，家庭带来温暖，朋友和亲人带来的尊敬？然而事实是我们并没有“月光宝盒”，不会一喊“波若波箩蜜”就回到过去。我们能做的就是从现在开始，重视股权的分配，把相关的协议、合同明确化具体化，这样企业才会向着一个健康的方向发展，不会再次出现类似真功夫因股权而产生的悲剧。

▌ 大状批注：

从中国传统观念来说，“贫贱之知不可忘，糟糠之妻不下堂”。让时光倒流，如果假设真功夫的创业夫妻没有离婚，那么真功夫的股东之间是否需要兵戎相见？这真的不可而知。一方面，我们不了解几位当事人的个性；另一方面，我们也不知道其中发生了哪些关键性事件。但总的来说，创业的结局是牢狱，这是所有创业者都没有期待过的。

面对企业内部的夺权，其实最简单的方法就是采用刑事手段。这是中国企业家的一个硬伤，因为中国企业避税的手段相对单一，所以总有一些缺陷会被人诟病。这也是很多传统企业家不愿意上市的原因，上市之后面对各种合规是企业家很难适应的。这似乎是个笑话，但却很符合中国的现状。所以我们通常将走创业、融资、上市路线的企业与传统企业区别开来，因为两者对企业的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以会发生夺权事件，是因为双巨头不相上下，当一个股东想把控企业的时候，遭到了另一个股东的绝地反击。当初有很多种办法其实可以避免这种结局的，比如签署一致行动人协议，或者将股权设置得略有倾斜，或者设置一个退出机制：允许一个股东退出并给予大量的期权。这实际上都会实现双赢。但企业管理参与了感情因素，事情就变更分外复杂，非大状一两句所能评说。

2、一致行动人协议知识点

（1）签署一致行动人协议时既可以约定小股东服从大股东，又可以约定大股东服从小股东。

（2）一致行动人协议可以约定部分事项一致，只针对某些事情签订。

（3）非上市公司一致行动人协议签订后不需要披露。

要看具体情况。这些行为通常会有后续的动作，有可能是为了兼并重组，也有可能是为了

套现

。本身接触

一致行动

关系对股价不会造成大的影响，但要密切关注后续的行动，兼并重组（利好）或大股东套现（

利空

）都会对股价造成很大影响。

一致行动人协议是什么意思

一致行动人协议是指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署的协议。一致行动人是指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。

一致行动人肯定都是公司的股东，公司的股东可以是自然人股东，也可以是法人股东，法人股就是用你们的公司投资另一个公司，另外那家公司的股东就会显示你公司的名字，而你公司对于他公司来说是个股东吧，那么你这个公司在他们公司的股东当中就叫法人股东。

那么一致行动人协议，说白了就是约定着各个股东商议出来的并且都承诺的一些内容，然后形成的一份法律文书。

各个股东签署一致行动人协议有什么意义呢？也就是说公司的一些个股东们签署一个一致行动人协议就相当于在公司股东会之外啊又建立了一个有法律保障的小股东会，有法律保障就是因为签署了这份协议，然后是受合同法保护的。

你比如说咱们没有开股东大会之前，咱们签了一致行动人协议的股东们可以先私下讨论一下关于这次大会的内容，确定一下应该怎么表决，有了结果之后啊，根据这个结果在股东大会里边直接表决是通过呀还是通过，可以直接表决；说白了就是一些股东们，大家伙一起报团取暖，一起合计咱们这些个人的表决权有多少，合计之后呢为的就是用来保护自身的利益不受到损害。

如果股东们签了一致行动人协议了，但是有人没有按照这个协议的约定进行一致行动，那么他可能就会受到一致行动人协议中约定的违约惩罚，所以这个惩罚一定要有昂，你比如说违约金多少多少、你比如说违约了，我罚你股份多少多少；如果你没有规定这个赔偿责任，说不好听的，咱们事先商量好这事，开股东大会的时候该表决吧，表决的一瞬间突然有人反悔了，完了，彻底完了！

所以说这个惩罚必须要有，惩罚力度越高，那么他的违约成本就会大，换句话说他就不会再轻易违约了。

所以这个一致行动人协议本身就是用来确认公司的控制权的，还有就是来稳定这个控制权的。一致行动人协议的最大的好处是什么呢？你看是不是可以稳定控制权，这是一个；还可以控制这家公司，这是第二个，第三个呢是可以稳定公司的治理结构哇。

我们遇到过的一些问题是什么？你比如说一些小股东，他们觉得自己没有什么话语权，有些事情他不想这么做，但是他说了又不算，怎么办呢？他就可以召集一群小股东，来干嘛啊？呵呵，来干嘛呀？

好，一致行动人协议他是一份协议，协议里边都有什么内容呢？你比如参与一致行动的股东都是谁？你比如参与进来的股东们所有的股权加一块有多少比例？你比如咱们这次行动的目的是什么？还有如果出现矛盾怎么处理？

所以你要清楚签署一致行动人协议，目的是什么？不一样的目的，就有不一样的条款，就有不一样的约束内容。所以你再签之前，要考虑好你的目的是什么？比如你签订的目的是为了增加对公司控制权呀，增加咱们的发言权啊，对吧！那么参与一致行动的股东就随便了，大股东小股东都可以。

你比如说公司要融资了，融资的前提是股东大会必须要过半数同意，那么你看这个大股东比如说它持股才45%，还差6%左右才能达到过半数，怎么办呢？他就可以找到一个人，或者合计持有的股份大于或等6%的小股东，然后呢跟他们签署一致行动人协议，或者说这些小股东直接把他们6%的投票权委托给这个你，你这样你的表决权不就过半数了么，然后开股东大会的时候直接表决通过就行了。

签这个一致行动人协议说白了，小股东就是为了增加自己的话语权，来保证自身的利益；在一些重要的事项决议之前，一致行动人先开个会商议一下，最后做个决定，这个决定是对外的表决；

当然，签了协议的股东你还得计算一共持有公司多少股份，比如签协议之前，我持有股份时25%，你、你、你，还有你，股份一共是40%的话，好了，签了一致行动协议之后啊，咱们持有的股份加一块就到了60%了，而你把你们的投票权都给了我，那我个人就有65%了，并且已经完全超过半数了，过了1/2了，所以这次的融资是没问题的了。

但是，这个一致行动人协议啊，不足之处是什么呢？他是有期限的，过了这个期限啊就失效了。

你比如说我呢有25%，你们几位有40%，加一块65%，原则上超过二分之一以上就可以融资了，ok如果这次融资成功了，或者融资结束了是不是这份协议就失效了呢对吧；或者说咱们签署的一致行动人协议目的就是为了并购某一份资产，可公司并购完成了呢？咱们这个目的达成了之后协议就失效了。

还有一点就是，如果公司上市了，他的股票如果在二级市场上买了，买的人他就不是你的一致行动人了；

你再比如说有一个股东可能因为经常加班导致身体不行了，没抢救过来，股份继承给他的媳妇或者儿子闺女，这个时候，继承了股权的人他也就不是你的一致行动人力了，除非你和继承者重新签一份补充协议或者重新签一份一致行动人协议。

所有说一致行动人协议对第三方是没有约束力的。

法律依据

《上市公司收购管理办法》

第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

2. 身份证

3. 住所:

(多人依次填写)

鉴于各方系*有限公司(以下简称"公司")的股东,拥有并详细知悉公司的关键技术,为了公司长期稳定的发展,同意各方按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理。